首先，在战国七雄中，韩国不仅实力弱小，而且就处在秦国的旁边。所以，在秦始皇统一的进程中，韩国自然是首当其冲。公元前239年，韩王韩安登上国君的宝座。但是，这个国君的位子实在太烫手了。
公元前230年，秦国大军十万攻打韩国。在巨大的实力差距下， 韩王安 被秦军俘虏，韩国走入历史。四年后，因为韩国贵族在新郑地区发动叛乱，韩王安也受到牵连，被秦军处死。在 韩王安 被处死之前，赵国也面临着秦国大军的激烈进攻。公元前236年， 赵悼襄王 去世， 赵王迁 继位。
二在赵王迁即位后，秦国大军加紧了攻打赵国都城邯郸。不过，对于善战的赵军，在李牧、 司马尚 等优秀将领的率领下，给予了秦军迎头痛击。当然，秦军开始使用反间计，而赵王迁也因为听信谗言，杀害了战国名将李牧。
在李牧被杀， 司马尚 被弃用的背景下，赵国士兵的战斗力迅速下降。最终， 赵王迁 被秦军俘虏，赵国灭亡，对于这位亡国之君，秦始皇选择将他流放到房陵(今湖北房县)深山中。在韩国、赵国相继倒下，魏国自然是独木难支。公元前225年的春天，秦国将军王贲引黄河、鸿沟水灌大梁城。
三在此形势下， 魏王假 选择投降，魏国就此告别历史。对于魏王假的结局，一方面《烈女传》曰：“秦杀假。”另一方面，在司马迁的《 史记 》中，则没有秦始皇杀害 魏王假 的记载。
魏国灭亡之前，楚国已经是岌岌可危，公元前228年，负刍的门客杀死楚哀王，负刍自立为楚王。五年后，楚都寿春(今安徽寿县)，被秦军攻破，秦始皇将 楚王负刍 废为庶人。公元前226年，在战国四大名将王翦的率领下，秦军势如破竹，攻占燕都蓟城。公元前222年，燕王喜被秦军活捉。
